公 司 章 程
（2024年 12 月修訂）
第一章 總則
第一條 為維護湖北東貝機電集團股份有限公司（以下簡稱公司）股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）等法律法規(guī)以及其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。公司 的前身為黃石東貝機電集團有限責任公司，于 2020 年5 月16 日整體變更為股份有限公司，黃石東貝機電集團有限責任公司的全體股東即為公司的發(fā)起人。公司于2020 年 5 月 16 日依法在黃石市市場監(jiān)督管理局經濟技術開發(fā)區(qū)分局注冊登記，統(tǒng)一社會信用代碼為：91420200736837639B。
第三條 公司于 2020 年 9 月 24 日經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”) 《關于核準湖北東貝機電集團股份有限公司發(fā)行股份吸收合并黃石東貝電器股份有限公司的批復》(證監(jiān)許可[2020]2342 號)核準，于 2020 年 12 月 25 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊中文名稱為：湖北東貝機電集團股份有限公司
英文全稱為：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
企業(yè)集團名稱：湖北東貝機電集團
企業(yè)集團簡稱：東貝集團
第五條 公司住所：湖北省黃石經濟技術開發(fā)區(qū)?鐵山區(qū)金山大道東 6 號。郵編：435000。
第六條 公司注冊資本為人民幣621,782,040 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 公司根據(jù)《黨章》的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，公司黨委發(fā)揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，公司建立黨的工作機構，配備足夠數(shù)量的黨務工作人員，保障黨組織工作經費。
第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)及董事會確定的其他高級管理人員。
第二章 公司經營宗旨和范圍
第十三條 公司的經營宗旨為：建立適應市場的經營管理模式，依法經營， 通過合理有效地利用股東投入到公司的資產進行投資和經營，使其創(chuàng)造出最佳經濟效益，使公司獲得穩(wěn)步而快速、健康的發(fā)展，使全體股東獲得滿意的經濟回報，并積極承擔社會責任。
第十四條 公司經營范圍為：公司的經營范圍：生產銷售制冷壓縮機、制冷設備及零部件、制冷設備維修、高新技術開發(fā)、咨詢；房屋出租、汽車租賃；銷售金屬材料、建筑材料、花卉苗木。生產、銷售壓縮機電機；提供高新技術產品檢驗檢測服務；倉儲服務；貨物或技術的進出口。公司的經營范圍以公司登記機關核定的項目為準。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第二十條 公司的股份總數(shù)為 62178.204萬股， 公司的股本結構為普通股 62178.204萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十三條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經本章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以回購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五） 將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司回購股份，可以下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已經發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其所持有的公司股票在買入之日起 6 個月以內賣出，或者在賣出之日起 6 個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有, 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間的限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助及其他關聯(lián)方侵占公司財產，損害公司利益時，公司視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、處罰、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監(jiān)事則提交股東大會罷免；構成犯罪的，移交司法機關處理。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準董事會的工作報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會的工作報告；
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券或其他有價證券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 對修改本章程作出決議；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 對本章程第四十二條規(guī)定的對外擔保行為作出決議；
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；
(十四) 審議變更募集資金用途事項；
(十五) 審議員工持股或員工股權激勵計劃；
(十六) 審議交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的重大關聯(lián)交易；
(十七) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權并不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十二條 公司或公司控股子公司對外擔保的，必須經董事會或股東大會審議通過。其中，下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 按照擔保金額連續(xù) 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保；
（五） 按照擔保金額連續(xù) 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上的擔保；
（六） 為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
（七） 公司為關聯(lián)方提供的擔保；
（八） 其他依據(jù)法律法規(guī)應當由股東大會審議的擔保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
股東大會閉會期間，可授權董事會行使相應職能。股東大會對董事會的授權應秉承合法、合理、適度及有利于提高經營決策效率的原則，授權的內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中所列明的地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。股東通過上述方式參加股東大會的， 視為出席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的， 召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。在計算該等通知起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會的通知和補充通知應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，股東大會的通知或補充通知發(fā)布同時應當披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會的通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四) 對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(三) 公司年度預算方案、決算方案；
(四) 公司年度報告；
(五) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 發(fā)行除可轉換公司債券外的公司債券；
(七) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；
(五) 股權激勵計劃；
(六) 發(fā)行可轉換公司債券；
(七) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權， 且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，且應當回避，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事進行表決時，應當實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人可以由上屆董事會、監(jiān)事會協(xié)商提名，也可以由單獨持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之十以上的股東以臨時提案的方式提名。董事會、監(jiān)事會或提名股東應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選提案獲得通過后，新任董事、監(jiān)事在會議結束后立即就任。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為從股東大會決議通過之日起計算。
第九十五條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未
逾 5 年；
(三) 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在任期結束一年內仍然有效。
第一百〇三條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇四條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇五條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百〇六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百〇七條 董事會由 9 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事 3 人。第一百〇八條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八) 在董事會權限范圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
(九) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制訂本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事項；
(十三) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十四) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(十五) 審議批準公司用工、薪酬年度計劃，納入公司年度經營計劃；
(十六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立提名委員會、審計委員會、戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
第一百〇九條 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十三條 董事長由公司董事?lián)危⒂啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產生。
第一百一十四條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 簽署董事會重要文件；
(四) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(五) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的職權；
(七) 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(八) 董事會授予的其他職權。
第一百一十五條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十七條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會， 可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開 5 日以前書面方式通知全體董事。
第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。
第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的, 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十二條 董事會決議表決方式為：舉手表決或者投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第一百二十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十七條 公司獨立董事應是經濟管理、法律或財務方面的專業(yè)人士， 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
獨立董事的任職、選舉產生及行使職權等應符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定及法律法規(guī)、部門規(guī)章及本章程關于獨立董事的其他規(guī)定。
第六章 黨委
第一百二十八條 公司設立黨委。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員通過法定程序擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，董事會、監(jiān)事會、高級管理人員成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委。同時，按規(guī)定設立紀委。
第一百二十九條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內法規(guī)履行以下主要職責：
(一) 保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務院重大戰(zhàn)略決策以及上級黨組織有關重要工作部署。
(二) 堅持黨管干部原則與依法選擇經營管理者相結合。黨委對擬提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者推薦提名人選；對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
(三) 研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
(四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設、企業(yè)文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設， 支持紀委切實履行監(jiān)督責任。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十一條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條 總經理每屆任期 3 年，總經理連聘可以連任。
第一百三十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二) 擬訂公司用工、薪酬年度計劃，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)，并向董事會提出高級管理人員考核及薪酬建議；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員， 并決定其考核及薪酬事項；
(八) 本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十八條 總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會的意見。
第一百三十九條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
第一百四十條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十一條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百四十三條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十四條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十五條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十七條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十八條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十九條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事會主席 1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表一名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十一條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十二條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第一百五十三條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百五十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發(fā)出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配， 但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的基本原則：公司結合行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，制定有利于投資者分享公司成長和發(fā)展成果、取得合理投資回報的利潤分配政策；公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
（二）利潤分配的形式和期間間隔：公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式進行利潤分配，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。在具備利潤分配條件的情況下，公司應進行年度利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。在滿足現(xiàn)金分紅條件下：
（1） 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2） 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3） 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司在實際分紅時所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情形確定。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
本條所稱的特殊情況包括：
（1） 審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；
（2） 公司發(fā)生未來 12 個月內對外投資、收購資產及進行固定資產投資等交易的累計支出達到或超過最近一期經審計的凈資產的30%等重大投資計劃或重大資金支出安排事項 (募集資金項目除外)；
（3） 公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的現(xiàn)金(含銀行存款、高流動性的債券等)余額均不足以支付現(xiàn)金股利；
（4） 公司當年經營性凈現(xiàn)金流為負值；
（5） 外部經營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產經營造成重大影響；
（6） 已發(fā)生或公司預計未來十二個月內將發(fā)生其他對公司生產經營情況及資金情況產生重大影響的事件。
如公司在特殊情況下無法按照前述現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案， 公司應在定期報告中披露具體原因以及留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況等事項，公司獨立董事應對此發(fā)表獨立意見。
（四）發(fā)放股票股利的條件：在采用股票股利進行利潤分配時，公司應當充分考慮成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（五）利潤分配方案的研究論證程序和決策機制：
公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成有利于投資者分享公司經營成果的利潤分配政策。
公司管理層和董事會應結合公司具體經營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，獨立董事須對利潤分配方案發(fā)表明確意見。分配方案經董事會審議通過后提交股東大會批準。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東（特別是中小股東）進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
(六) 利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策不得隨意改變。公司因自身生產經營情況發(fā)生重大變化、公司投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要、外部經營環(huán)境或政策法規(guī)變化等原因可以調整利潤分配政策，但應當滿足本章程規(guī)定的條件，并經過詳細論證，獨立董事應當發(fā)表明確意見。調整后的利潤分配政策不得違反監(jiān)管部門的有關規(guī)定。調整利潤分配政策的相關議案由公司董事會審議通過后提交股東大會審議，股東大會審議該等議案應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。
若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
第二節(jié) 內部審計
第一百六十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支、內部控制、風險管理和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第一百六十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十三條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先
通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事宜。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十八條 公司的通知以下列方式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以信函方式送出；
(三) 以電子郵件方式送出；
(四) 以公告方式送出；
(五) 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以信函送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，該電子郵件成功發(fā)送至收件人指定的郵件地址之日為送達日。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十一條 公司指定《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《上海證券報》上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是， 公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內
在上海證券報上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合并或者分立而解散；
(四) 違反法律、法規(guī)的規(guī)定而被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司有本章程第一百八十五條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百八十一條 公司因有本章程第一百八十五條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 通知或公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
(二) 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種指定報刊公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第一百九十條 股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”“以內”“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。